導讀：對于一人有限責任公司的股東來說，有限責任意味著定量資本金的風險和無限利潤的可能性，一人有限責任公司可使唯一投資者最大限度利用有限責任原則規避經營風險，避免一次經營失敗可能導致的傾家蕩產大道的;實現經濟效率最大化。這是一人有限責任公司最富有吸引力之處。但其也存在著陷阱。

　　一、有限責任公司

　　有限責任公司是指依據《中華人民共和國公司法》，在中國境內設立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產為限對公司債務承擔責任的企業法人。依據公司法規定成立的公司必須標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣;依據其他法律成立的企業不得標注“有限責任公司”或“有限公司”字樣。有限公司的突出特點在于，建立了公司債務與股東個人財產的財產隔離制度，股東只以其出資額為限對公司承擔責任，債權人無權要求股東對公司債務超出其出資額的部分承擔責任。

　　二、一人有限責任公司

　　一人有限責任公司，是有限責任公司的一種特別組織形式，是指依據《中華人民共和國公司法》，在中國境內設立的，只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司的突出特點是一個人也可以開有限責任公司了，無論是自然人還是法人。

　　三、一人有限責任公司的特別規定

　　一人有限責任公司除適用公司法對有限公司的一般規定外，其特殊規定在于：

　　1、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，法人設立一人有限責任公司無限制;

　　2、自然人設立的一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，法人設立一人有限責任公司無限制;

　　3、一人有限責任公司在營業執照中須注明為自然人獨資或法人獨資;

　　4、一人有限責任公司無需設立股東會，股東決定由股東將簽字后的書面文件備置公司即可;

　　5、一人有限責任公司須每個會計年度編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　四、一人有限責任公司的陷阱與優勢

　　一人有限責任公司的陷阱在于：通常情況下，一人有限責任公司具備有限責任公司的要素，已自身財產對外債務承擔責任即可，無需股東承擔連帶責任。但，股東想否決承擔連帶責任，須自證清白，即股東須證明一人有限責任公司的財產與股東自身財產相獨立，否則即需承擔連帶責任。

　　一人有限責任公司的優勢在于：對股東而言，只要是誠信守法經營，可以股東有可能承擔連帶責任為由為客戶提供一份額外的保障，提高了與客戶合作的可能性;對客戶而言，只要是股東不能自證清白，可以要求股東承擔連帶責任，為客戶增添了一份保障，提高了客戶債權回收的可能性。

　　附：相關案例

　　案情

　　廣東省東莞市xx訊能源科技有限公司(簡稱xx訊公司)于2010年6月成立，汪某為該公司唯一股東，由其丈夫徐某負責經營。2010年3月至7月間，xx訊公司多次向四川省綿陽市xx薄膜有限公司(簡稱xx公司)購買貨物，但未支付貨款。2012年2月，汪某將所持xx訊公司股權轉讓給他人，并辦理了股權變更登記。同年3月，徐某某與汪某某離婚。同年10月，xx公司提起訴訟，要求xx訊公司、徐某某及汪某承擔連帶清償責任。汪某以其股權轉讓為由拒絕清償，徐某則以其行為屬于職務行為為由，主張應由xx訊公司承擔。

　　裁判

　　廣東省東莞市第二人民法院經審理認為，xx訊公司是一人公司，汪某在涉案期間是xx訊公司的股東，其未能證明在涉案交易期間xx訊公司財產獨立于其個人財產。根據公司法第六十四條的規定，汪某應對xx訊公司的債務承擔連帶清償責任。因涉案債務發生于徐某某與汪某婚姻關系存續期間，應按夫妻共同債務處理。據此，法院判決：xx訊公司支付xx公司貨款，徐某某、汪某承擔連帶清償責任。

　　汪某不服判決，提起上訴。

　　廣東省東莞市中級人民法院經審理后判決：駁回上訴，維持原判。

　　評析

　　一人公司是有限責任公司的特殊類型。根據我國公司法第六十四條的規定，除非一人公司的股東舉證證明公司財產獨立于股東個人財產，否則就應當對公司債務承擔連帶責任。可見，我國對一人公司實行“法人人格濫用推定”原則，由股東自負舉證責任。該制度是我國公司法的一大創舉，有利于規范一人公司股東的行為，保護公司債權人的利益。本案的特殊之處在于，對于一人公司的股東發生變更的情形，債權人能否依“法人人格濫用推定”原則要求原股東承擔連帶責任?

　　筆者認為，債權人要求原股東對一人公司的債務承擔連帶清償責任，應當同時滿足以下要件：一是債務應當發生于原股東出讓一人公司股權之前，債權人追索的債務必須發生于原股東經營一人公司期間。對于一人公司股東變更后發生的債務，原股東不負有清償責任，債權人應當向公司及其新股東主張債權。二是原股東不能證明經營期間公司財產與其個人財產相獨立。一人公司的原股東應就股權出讓前其個人財產未與公司財產發生混同的事實承擔舉證責任，否則，法院應當推定一人公司的原股東存在濫用公司法人人格的行為，判令其對公司債務承擔連帶責任。

　　上述處理結果的法理依據在于，一人公司股東不能證明公司財產獨立于股東個人財產的，應對公司債務向債權人承擔連帶清償責任，此乃法定之債。除非債權人同意，否則，原股東不能以出讓股權于他人而主張免除其連帶責任。如此處理可以防止股東以股權轉讓為手段惡意逃避債務，最大限度地保護債權人的合法權益。

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